陈少瑜谈外资并购中的资产评估问题

主题：外资并购中的资产评估问题

　　发言人：普华永道会计师事务所合伙人 陈少瑜

　　谢谢主办单位给我这个机会跟大家分享一下这方面的问题。我是香港会计师的资格，中国大陆的评估师的资格。

　　今天说一下外商并购中的评估问题。在今天，用简单的资产理解“评估”，可能会有理解上的不一样，法规里面已经明确了有资产的并购，有权益的并购，评估里面应该有资产的评估和权益的评估。现在我还参与了整个行业里关于制定中国资产评估准则的工作。这个工作正在进行当中。

　　在我切入正题之前要做一点铺排，对我们现在所涉及的外资并购，对我们大家来说是一个新的途径，十六大报告有一个新的100多字的报告，但是这些途径一点也不新，用香港话来说，应该说是很老套的途径。主要内容跟大家探讨一下评估问题，还有解决这些问题的思路。

　　在过去这么多年，中国企业和外资进行合作，更多的是以三资企业的形式出现，这是1979年具有国际性的《合资法》开始就已经创立了合资的机制，但这都是新设的合资合作的企业，或者后来的外商全资企业。90年代中国资本市场对外开放，开始有了B股、H股、N股、T股、S股等等，在90年代和80年代之间兴起了香港的红筹股，这我都不去深入探讨。

　　后来虽然《公司法》的颁布在1993年、1994年有了股份责任公司、有限股份公司跟后来外经贸部有一个外商投资股份有限公司也成立了，这些都是外商进入中国，在中国设立点，或者是设立合法的个体、私体的法规途径，我个人的看法，如果采用并购，最终还需要以上这些法律的途径来实现，无论怎么做，进一个新的路径，并没有创新，没有从法律上给一个新的形式。外商通过QFII投入A股，这是另外一个形式，外商受让法人股，这也是新的形式，最后还是会变成外商投资的股份有限公司。

　　总的来说，过去新的法规从程序上来说，从私体角度上来看并没有创新，只不过从途径上有新的途径。

　　这里列了一些谈评估问题之前需要搞清楚的问题，是具有中国特色的，和外资进入中国的法律形式有很大的关系。过去我们的法律体系基本上分为两大类，一类是内资体系，一类是涉外体系，现在像会计、并购等等开始慢慢在合并当中，税法也在合并当中，但是实际上我们以前都是问哪个单位的，过去都是这样问你的身份，现在我们涉及到并购的时候，首先要涉及到并购的两方，到底他们的身份如何。这里面会涉及到适用的法律法规的基础是不一样的。

　　现在如果通过并购一些小型的企业，在没有法律基础的情况下叫股份合作制，这是当时体改委的意见，这些企业也有很多。其它的跟国际接轨，按《公司法》、《合伙法》、《个人独资法》都到位了，外商还是原来的三大件和公司的法规。

　　穿插一下过去我的合伙人做的调查，实际上在中国进行并购，这是几年前做的，问他们会看到哪些企业，和现在所有人提出的东西没有两样。从并购的角度来看，大家都是想通过快速的途径发展，取得资本回报，还有其它的商业目的，并没有两样。产供销、人财物等等战略都是一样的。

　　做并购，今年年初发布的条例实际上碰到一些障碍，尤其是在思想上，或者是说一定要等那个东西臭了才把它扔掉。资本、资产最值钱的时候把它处理掉，为你的股东提供最高的回报。一直以来，外商投资的领域属于法律的问题，不多说了。但是最近有一个案子，昨天正好跟客户开会的时候碰到一个问题，现在并购之后，由于施用的法律基础不一样，比如以前他是内贸的，可以把产品卖到国内或者进行贸易。被并购的这个企业占了50％的贸易额，你怎么对它定价呢？这里面有一个悬念，到底是当它还能不能继续做内贸，或者是并购以后不能做内贸，这些都是问题。

　　另外就是缺乏明细的程序，3月初看到一个文件出台，这个文件在过去两年中我们或多或少也参与了讨论。这个文件第一稿是比较简单的，随后根据很多的意见，外经贸部，还有各位专家的努力，现在到这个程度，应该说是有可操作性的。

　　还有债务重整和历史包袱的问题，这些都会在评估上进行考虑。还有市场垄断，还有消费者保护的权利。还有品牌，这在评估上也是一个关注的焦点。

　　评估问题是在什么程度上看呢？我们要考虑买卖双方，毕竟这是一个交易，所以被卖方，就是被收购方自己有一套程序，他尽可能通过并购或者通过合作，赢取最好的收益，这里有一套程序。反观卖方也有一套很复杂的程序，涉及到战略的制定、财务问题跟并购后重整的问题，还有本身整合的问题。过去有人说在进行大并购的情况下，成功率是比较低的。失败在什么地方呢？很多时候失败在后面的整合。谈一个合同这样不要，那样不要，其实很容易的，可能有些专家说真正让你去说这个东西就是不要，实际上就存在很大的问题。比如这个企业怎么样，那个企业跟着走，还有税务问题，一连串的就出来很多问题。

　　我一直站在国境中间谈这个问题，有时候站在国内的角度看，有时候站在国外的角度看，这样去认识这个问题，才能很好的解决问题。我看到网上有很多资料，媒体的记者或者一些专家都提出来这个问题，今天的主题是外商，外商对定价其实很清楚的，问题是怎么把定价思路，他们的考虑，变成在中国的可操作的方案。另外，我们怎么了解国有资产流失的问题。有人说原来帐面是100块，一交易50块钱卖掉的就是国有资产流失，这是相当简单和肤浅的一种判断。和我们过去一直以来的思维方式，一分为二这种思路是有相当的关系，或者说有很多人不愿意承担历史的责任。实际上要去看流失，早就流失了，如果我们用最新的概念，早就应该减值了，这不一定跟会计的判断是相关的。

　　大家都说有差距，差距在什么地方？国内的评估方法跟国际上通行的评估方法有什么差异。更确切的一点就是怎么更正确的理解第八条，第八条有三款，这里面看到的网上的文章，包括大胆说，商务部有一些解释也值得商榷。

　　到底有没有通行的评估方法呢？评估行业里面还是有一些问题说不清楚。

　　按照国内通常的评估情况来做，外商并购的时候，实际上不想按照那个价格去并购，这里面就有差距。如果大家按照刚才的思路进行交易，好像就有国有资产流失。这里的问题很多，这是一个个别性的问题，应该以个别的情况去分析。

　　我们看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它买来继续经营，是看它最终的赢利能力。一般的情况下，我们用了单一一种评估方式做这个事情，跟大家所看到的情况不一致，国有企业经营很多年，有很重的包袱，生产也是有好的，有不好的，看净资产，如果他没有进行重组，没有剥离，好的和坏的实际上是在一块。我的看法，如果碰到这么复杂的情况，首先应该进行分析，最起码这个企业的资产应该分成三部分，一部分是有效的，能够产生现金流量的，这个现金流量怎么样还要再看。第二是无效的资产，坏的、烂的，要处理掉的。另外还有一个中间的，可好可坏的，在中间的，一时没有赢利能力的，最起码要分成这三种。

　　对赢利能力来说，大家心里很明白，大家都是在看将来，如果看现金流回报，这个差异不是太大。但是我们如果用千篇一律、不变的方法，资产当中好的、坏的放在一块的话，这里面可能会有一个误解。评估业有一个大的原则，就是你做出来的评估要防止误导别人，就是误解、误用，做出来的评估，有时候有失公平，甚至是导致国有资产流失，这也不稀奇。

　　现在国资委，主管评估的部门也认识到了，实际上你在考虑评估的时候，评估交易和评估范围应该放在一块，照道理来说应该不会出现大的差异，现在的评估范围跟交易范围实际上是很重要的。以前跟200人、300人讲这个问题，有时候都没办法说。现在有了这些法规，大家知道什么叫产权交易，这里面很清楚你到底弄的是什么交易，定一个评估范围，应该不会有太大的出入，除非大家从中作梗。我并不认为国内的一定高，国外的一定低，有时候相反的倒过来也不一定，看你用什么样的方式。

　　差异问题，我个人觉得差异不大，但是在法规、规范执行当中，更多的是专业的判断，大的没问题，但是具体操作当中存在很多问题。

　　第八条，很多媒体有些不负责，对大家有一个误导，以为商务部要进行并购的时候，全面推进国际通行的办法。还有三条，第一条是一般性的，以评估为依据来作价，适用所有的体制，所有制，国有的、非国有的。第二款，涉及国有资产的，还是按国有资产的办法。现在我看到的有些东西在这方面有所曲解。大家对这方面应该正确的理解。因为我们在制定准则的时候，涉及到一个问题，准则到底适用于什么样的所有制，基本上定下来适用于全社会，国有资产的评估是一个分支，是很重要的分支，也是评估行业发展的基础。

　　第三条，防止有一些人，尤其是非国有的，想把资本流出国外。本来是100块，但是在桌子上喊50块，按照现在的规定，50块的外汇一定要进国内，另外50块如果没有这条要求，可能就流到香港或者哪个地方去。

　　20几条的解释，国内的评估方法，按照帐面，我觉得这值得斟酌。现在尽管国有资产评估的方法，可能有一些地方不完全适合具体的操作，但是它本身的精神，本身的大框架基本是可以的。举个例子，国务院1991年签的11号令，第23条里提到了，在判断资产的价值，最终要考虑很多因素，其中包括获利，而不是帐面的成本。为什么会产生这样的情况呢？96年，评估协会出了一个评估规范，其中有一条，现在这么复杂，收益法也不方便使用，市场法也不方便使用。整体对一个企业进行评估的时候，还是用成本加合法，资产加起来，但这不完全是帐面价值，是经过评估以后。当然，流动资产负债可能跟帐面值没差多远。不能笼统的说帐面价值，是经过评估的情况，而且这种评估有可能是实用的。举个例子，我们指的是加工型的企业，赚加工费用，挣毛利。实际上从评估的角度来看，厂房多少，机器设备多少，还有阻力，其它没有的。这里涉及到买家跟卖家之间的交易，按照通常的国有资产评估的成本加合法，实际上是合适的，因为这些机器设备跟厂房，一般很少变卖。我们把企业延续的经营下去，如果在市中心的一个老厂，已经破破烂烂了，但是这块地有商业价值，那就另说。主要的问题是角色变了，土地使用的前提已经改变了，可以转换土地，变成土地的增值部分，大家怎么分割的问题。

　　实际上国际通行的方法，大的方面是一致，但是小的方面大家的判断会不一致。我的看法，这些跟国有资产的评估方法，在大的方面有很多情况是相同的，但是在个别操作的情况下，或者在实物上有很大的差距。

　　为了解决这些问题，回到根本点上来看，上小学或者上中学的时候老师经常会问5个W，一个H。首先是为什么要评？第二是评什么？就是评估范围。第三是什么时间评。第四是谁来评，也很考究，答案也很简单，就是要有中国评估资质的评，要有合格的评估师。另外是谁会关心，当事人，或者报告使用者，或者政府部门，商务部等等。另外是怎样评。这些问题后面蕴含着更深度的问题，评估有什么目的。交易的时候，对资产或者对权益的定价。设置国有资产保护，这也是一个方面。另外，还有《公司法》的要求，作为实物投入也是要进行评估，包括土地、厂房等等。包括第八条，配合财政部在2001年年底发了一个文，把它原来的国有资产评估范围进行扩大。原来国有资产评估，出去的时候要评，是91号令整体的精神。后来到了102号国务院的通知，再加上财政部的第14号令，评估的要求扩展到国有资产占有单位，买入非国有的股份也要评，就是进去的时候也要评。不是简单的并购，进行非现金交易的时候要进行评估，从国资的角度已经扩展了。

　　从以前的角度来看，如果外资对外资，都在境外交易，没人管。涉及到外资对民营的时候，原来也没东西去管，所以就产生了第八条第三款，曾经有资本流出的情况，第一款和第三款关注的是民营企业。商务部或者经贸委不一定要看你是怎样评估的，但是要知道你是怎么来的，要知道程序性。

　　关键是交易的实质内容。评产权就是评净资产，评净资产就是评百分之百的权利价值，或者评部分的权利价值。这里实际还有很大的地方，经常有人问明明是交易30％，为什么一定要评100％？这是对国际惯例的理解。从评估师的角度来说，只能对100％出具一个公平价值，对30％如果进行判断，实际上已经偏离了公平价值的情况，已经进入投资价值的情况。30％在不同的情况下显现的价值是不一样的。30％的股权在不同的产权架构下，最终的价值或者成交价格的表现是不一样的。不能一概而论考虑这个问题，一旦偏离100％，从评估专门的角度来说，从公平价值到了投资价值的角度。

　　评估价值是评估师做的，投资价值应该是客户或者是财务顾问做的。有些时候评估也做财务顾问，有些人不一定分的很清楚，我分的很清楚。

　　交易的实质内容，还跟交易架构、交易方案很有关系，在并购当中很关键、很重要的问题。是一块块做，还是什么时候进行交易等等，一系列的问题，包括税务的影响，还包括会不会引致经营范围的概念，或者经营角色的改变，都涉及到评估范围或者评估标定的情况。

　　在国内目前的情况下，评估报告一般是一年有效。这个基准一般现在都是往前推，顶多从今天限时，或者过去，美国还有一种未来式的，预计将来怎么样，这种比较少，或者在有市场情况下，预计今年年底是多少钱。但是现在在制定准则的时候，大家对这方面也有一些探讨。

　　有了资格证书，一般情况下还有很多资格，有国有资产评估，有土地的、房屋的，还有各种情况。现在的主流情况下，尤其涉及到国有资产，还是以国资局发的为准，因为他们只认这个。99年他们进行改革的时候，不要进行实质的确认，我当时不理解。后来他们说如果放开，其它系统的评估都得进来。这个评估机构有没有资格，评估师有没有资格，基准选的对不对，评估法合不合适，这四个问题进行合规性审核的时候，实际上对所有交易人来说没有实质的内容，这是为了行业的管理。涉及到上市公司，还有上市资格的问题。最近还在探讨是不是有法律依据，注册会计师法，并没有限制一般的审计师审上市公司。

　　被评估单位，包括使用者，还有相对的当事人，作为评估师来说这是最关心的，因为你的报告给谁，涉及到评估师将来的职业风险。很多情况下报告是给委托方和相关的审批机构。现在证券市场上出现了一些情况，要求评估师把评估报告全文在网上披露，实际上把评估师的曝光度告诉全世界，增加了职业的风险。当然，这只不过是民事注重的要件，还有其它要件。

　　我们要搞清楚一个经济行为，确定评估的目的，是交易目的还是其它目的？目的不同，适用的评估方法、标准都不一样。举一个例子，如果是为了保险的目的，比如手机，保险合同的东西，最终保险公司赔一个东西给你，那是新的，不会把一个用了三年的东西给你，全新的更新成本是多少。如果这个东西是在企业里用，要考虑三年的摸索，就打了七折。我们在评判土地价值的时候，不同的交易目的，不同的假设情况下，土地的价值也是不一样的。好像一头大象，你是在前面看、后面看，还是在上面看？都不一样。从我的角度来看，在不同的情况下，得出来的价值或者价格是不一样的，所适用的评估方式、评估途径是不一样的。市中心的一块工地用房，现在值多少钱，如果推倒重来，还要包括拆迁成本，取决于跟当地市政府交易的条件，最后是毛地还是熟地，不一样。

　　评估界一般都用市场价值或者用工业市场价值来定，在大功能的情况下是这样的，大家不会有误解。比如香港进行房地产评估的时候要公开市场价值。当然假设买家、卖家有一定的时间考虑，清算的时候就不一样，要打折。

　　从大的角度来说，评估理论或者大家的收入来说是一样的。无论大小的评估都要考虑三种思路，更简单的是看过去，第三种是看未来，还有看现在。看成本就是看过去，从投入的角度来看，应该投入多少重建，是重建的概念。收益的情况是以利还本，现在投资这么多，将来能收到多少，投资回报的问题。市场是交换的概念，我现在的东西能够在市场上换回多少钱。一个认真的评估师都要考虑这三个情况。

　　一个国有企业的工厂，这个工厂假设有一个基本的产品还是可以的，这条生产线也应该是可以的，当然它有一个富余能源，或者是旧产品等等，这是我们假设的。在这种情况下，我们出去没有加以分析，一般的评估师，尤其是国内的评估师就按照通常的情况，用成本加合法去评，得出来的资产减掉负债，可能也没有适当的考虑整体的经营情况，可能有，也可能没有无形资产，这种情况下在评判一个企业的价值，这就是一个难题。如果有人说坏的我不要，我就要好的那一块，我们做的时候也应该这样做，不好的这一块应该拨在一边，看看到底谁要这个东西，谁拿走了，谁付钱，这是评估以外的问题，还有交易以外的问题，交易以内的问题也都有可能。

　　一般情况下，大家还会考虑，如果这个企业有一个税钱和折旧单，现金流有一个指标，市场会对这个行当里面的成交比例，如果在10左右，没有人会付出超过这个比例的范围，除非有一个“非他不娶”这是一回事，“非他不嫁”就是另外一回事了。如果超过市场的范畴一般不能成交。

　　1996年的规范，为了保护国有资产，做了一个考虑。当时是说在整体评估的时候，选择成本加合法，如果大部分是亏损企业，应该保护国有资产。如果当时开放了收益法，尤其是南部，广东那块，有人乱评可能就造成资产流失，原来是100块，他说这就值50块，这样就卖掉了，这是当时具体的情况和评估行业的情况，还有当时国有资产管理体系的情况。现在这些情况实际上都在变化当中，刚才中午吃饭的时候，有一个美国记者说观察中国的变化实在是太大了，用我们最近的一句话“与时俱进”来考虑，重新都要回到基本点去考虑，如果回到基本点分析，并没有太大的差距。一方面说有，一方面说没有，这个差距，大家自己去理解吧。

　　讲义当中概括了成本途径、市场途径、收益途径的说法。

　　刚才我归纳的一些问题，来来去去无外乎定义的问题，是关于资产交易还是产权交易的争论。如果风险太大，还是有可能把它改装、改组成为资产交易，从法律文件上来说是可以做得到的。这种情况下，评估师或者是审计单位可能要看的是交易的实质，另外要看是共赢的价值还是买卖双方的投资价值。

　　我们都是单体的企业，我们假定它是有控股权的，又有流动性的这么一个企业的股东的权益价值，我们评出100块，实际上在交易的情况下，我简单地分析，它的价值可能在40万?42万，都有可能，为什么？共赢的价值是100块，有人就相中这个企业，有其他的目标、目的，或者是打麻将三缺一的情况下，一个电话过去他马上过来，说计程车的费用我们来付，都可以理解，这都是可能的。

　　如果没有控股权，应该打折，没有控股权和流动性的时候，是否还要再打折，因为大家都讲现金，有一个“六折七扣”的说法。

　　在十多年前，我们进入这个领域的时候，经常碰到一个问题，到底是《合资法》大，还是国有资产评估的规定大，《合资法》第5条，双方如果在涉及到合资企业的时候，大家有权对资产进行评估判断，但是在国有资产评估规定里面，91号令里面，这只是中方的事情，是国有资产占有单位的问题。大家承认《合同法》、《合资法》，大家都认为是公平的，实际上外方、购买方也介入了这个过程。现在如果说一定要拿这个法规说这是我的东西，以前国有企业的报表都是绝密的，国家严令的。所以，23条在立法的时候引起了很多争论。在国内现在做一个评估按照标准算，不管用多少途径做的就收一个价钱。有一些好的或者比较有名誉的事务所很辛苦，收并购费用的情况下，我一直说一分钱一分货，如果原来要花很多时间去做，只收一份钱，肯定是偷工减料，质量是值得怀疑的。

　　做好企业价值评估相当难，要十八般武艺，要懂得企业管理、金融、利息、资产，懂经济。基本金融学科里的知识都要综合运用到里面。首先要对过去三年的业绩进行考核，对他未来五年、十年进行核实，是不是要对整个行业、整个企业的管理、产品等等这些问题进行充分的了解以后，才能知道。还有对它的销售、采购、人员成本、生产，还有对竞争对手等等都要考虑。

　　另外，在这个过程当中，评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。当然，在讨论过程当中，评估师要维持独立性。

　　首先，评估是共赢价值，买家或者卖家会根据评估定价，双方对这个定价、策略谈判，最后得出的是一个价格。价值到价格的过程经过了评估、定价、谈判、成交。

　　现在国有资产的评估，在现在的情况下每一步都要解释，现在的评估结果跟交易结果相差10％以上都要解释。当然，这是国有资产，实际就是评估师要解释的。

　　财政部99年的报告，看了等于没看，这在我们制定准则的时候已经提上议程，一般的报告使用者要关注的什么情况，我们看到的只是一部分，评估师做了很多工作，有评估说明，还有附录，很详细。使用者、评估师、政府部门和相关当事人怎么探讨这个内容。

　　谢谢大家。

　　提问：

　　外部流行的国际标准您会接受吗？

　　陈少瑜：

　　实际上应该接受，不然就不是通行的。现在我们已经看到一些被接受的，包括原来财政部，或者现在国资委都能接受。国内现在还有很多人用的不是现金，而是折现。从理论上分析，这里的两者之间有很大的差距。同样的企业，一个是收现金的，一个是50％收销，另外一半收现金，会计利润大家都是赚一千万，大家喜欢的肯定是收现金的企业，后面的还有一半是挂在天上的，不知道什么时候能收回来。但是如果按照这个简单的方法算是一样的，如果不计算坏帐的情况下是一样的。

　　提问：

　　有两种方法可以采用，一种是收益现值法，一个是采用成本法，在什么时候选择收益现值法，而不采用投资成本法？

　　陈少瑜：

　　我刚才说的是一个好的评估师，就像我一样，一定要考虑三种情况，不一定全部做。第一个情况把它判断成这个不实用。如果是有盈利的企业，不会看投资成本法，肯定考虑收益法和市场法，这也是我们的惯例。实际上都考虑，只不过在判断的时候，有经验的就跳过了这个情况。96年的评估规范所惹的祸，当时还称为首要方法，对比方法。一个是主要方法，一个是次要方法，一个是验证方法。这是跟国际不对比的情况下产生的。现在有些地方从一个极端走到另外一个极端，现在全部用收益法，其它都不考虑，也会产生一些具体的问题。一个认真、负责任的评估师，在企业价值评估的时候要考虑三种基本方法，考虑企业的情况，才能做出最终的评判。

　　如果一个企业就按照我的要求做，这是另外一回事，大家协定的评估，而不是公平的评估，评估师签报告的时候要指出我没考虑其它因素，因为你没让我这样做，这在国际上是行得通的。在国内是不是这样的，有待于各个机构判断。

　　提问：

　　如果这个企业是持续发展的企业，这部分资产有很大的营运能力，采用收益现值法。

　　陈少瑜：

　　更常用的是考虑收益法，当然也会考虑市场比较法，考虑市场上成交的案例下不会走的太远。因为有些时候完全看预测，在一些数据或者判断上，可能有一些东西会走远了，用其它方式，或者是“大拇指”原则可以判断。

　　提问：

　　在评估跟交易之间会有一个差异，很多情况下在半年或者一年以内……

　　陈少瑜：

　　基准跟交易之间的差距，有一种情况是一样的，就是法庭要求你一定要在什么时候判断。很简单的，前天有个小偷偷了一个鸡蛋，当时的鸡蛋是多少钱，不能用现在鸡蛋的价钱告他。如果这个物品是大的，评估师一定要考虑具体的，而不能用以后获取的额外的信息判断当时的情况，这也是在国外法庭上争论的地方。经常是评估报告已经过了很长时间，以后再去看完全是不一样的。这里进行交易价格调整的情况下，一般会有调整，各种资产、各种交易、各种调整的情况不一样。

　　如果出现重大变化，更适合的应该再进行一次评估。比如事后出现重大变化情况下要进行调整。

　　提问：

　　双方之间价格不一样产生的差异，怎么分配到每个资产项目当中去？

　　陈少瑜：

　　比如说成交价跟评估价之间不一样，如果进行合并报表的情况下，有一个收购价格分摊的问题。美国过去两三年，或者将来国际会计准则是一个很重要的问题，收益价格的分摊，涉及到无形资产的核算和商誉的核算体系。总的原则，交易价是100块，当时用收益法评估，可能只是80块，评估跟交易价已经抛开了，接下来的问题，买了一大堆东西回来，一个企业里有资产，有负债，在合并报表的时候把子公司，全资买进来，这一百块放到哪里去？要对购进来的企业资产在计价的情况下进行评估，会计上有个公允价值，每一件东西都要评到公允价值上。中国有一些情况我们用了两种方式，用加合法，如果做的对基本上按照公允价值做，两边一减，出去没有特殊的情况下就是商誉。现在如果按照美国141、142号国际财务准则看，还要看里面有没有可以另外辨别的无形资产。